Yeni Türk Ticaret Kanunu (TTK) şirketlerde ne gibi değişimler istiyor?
Şirketlerin yeni kanuna uyum için neler yapması gerekiyor?
- Yeni Türk Ticaret Kanunu genel olarak 1 Temmuz 2012’de yürürlüğe girecek
1 Ocak 2012: FİNANSAL TABLOLAR TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARINA GORE HAZIRLANMALI.
Bu tarihten itibaren tüm şirketler artık finansal tablolarını Türkiye Muhasebe Standartları’na (TMS) göre hazırlamak zorunda. Ancak TMS’ye göre mali tabloların karşılaştırmalı olarak hazırlanması gerekmektedir. Bu sebeple 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle hazırlanacak mali tablolar 31 Aralık 2012 tarihli mali tablolar ile karşılaştırmalı olarak sunulacak. Ayrıca 2013 yılı muhasebe açılış kaydının TMS’ye uygun yapılması da diğer bir zorunluluk. Bu sebeple ilgili tüm kesimlerin 1 Ocak 2012 tarihine kadar TMS’nin uygulamasına yönelik hazırlıklarını tamamlamaları yararlı olacaktır.
1 Temmuz 2012 FATURA VE EVRAK BASIMI
Bir anonim veya limited şirketle ilgili olarak KULLANILAN HER TÜRLÜ KAĞIT VE BELGEDE (fatura, fiş, irsaliye, gider pusulası ve her türlü kağıtta), şirketin;
- Sicil numarası, ticaret ünvanı, işletmesinin merkezi, taahhüt edilen ve ödenen sermaye, internet sitesinin adresi ve numarası, yönetim kurulu başkanının adı soyadı, yönetim kurulu üyelerinin ad ve soyadları, müdürlerin ve yöneticilerin ad ve soyadları gösterilecek.
1 Temmuz 2012 TEK KİŞİ ANONİM ŞTİ. YADA LİMİTED ŞTİ.KURABİLECEK
Yada kurulu olan çok ortaklı şirketler tek ortağa düşebilecek.
14 Ağustos 2012:ŞİRKETLERİN ANA SÖZLEŞMELERİ DEĞİŞİYOR.
Anonim şirketler esas sözleşmelerini, limited şirketler sözleşmelerini bu tarihe kadar yeni Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getireceklerdir.
1 Ocak 2013: MUHASEBE KAYITLARI STANDARTA BAĞLANIYOR.
Bu tarihten itibaren muhasebe kayıtları ve finansal tabloların TMS/TFRS’ye (Türkiye Finansal Raporlama Sistemi) göre düzenlenmesi gerekecektir.
1 Ocak 2013: İŞLETMELER DE YEVMİYE KEBİR VE ENVANTER DEFTERİ TUTACAK.
Yeni TTK’da defter tutmada gerçek kişi ve tüzel kişi ayırımı ortadan kaldırılmış ve tüm tacirler için tutulacak muhasebe defterleri; yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri olarak belirlenmiştir.
1 Mart 2013:ŞİRKETİ DENETLEYECEK DENETÇİ SEÇİMİ YAPILMALI.
Bağımsız denetçi seçilmesi için son tarihtir. Atama yapmayan şirketlere mahkemece atama yapılacaktır.
1 Temmuz 2013:HER ŞİRKETİN WEB SAYFASI OLMALI.
Sermaye şirketleri için internet sayfalarının hazırlanması ve yayınlanması için son tarih. Bu tarihten itibaren üç ay içinde internet sitesi kurma zorunluluğunu yerine getirmeyenler içinçeşitli hapis ve para cezaları öngörülmektedir.
İnternet Sayfası ile ilgili Yükümlülüklere uymamanın cezası nedir ? Cezanın muhatabı kimlerdir ?
İnternet sitesini bu Kanunun yürürlüğe girmesinden itibaren üç ay içinde oluĢturmayan anonim Ģirket yönetim kurulu üyeleri, limited Ģirket müdürleri ve sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirkette yönetici olan komandite ortaklar altı aya kadar hapis ve yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılırlar.
ınternet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir Ģekilde koymayan, anonim Ģirket yönetim kurulu üyeleri, limited Ģirket müdürleri ve sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirkette yönetici olan komandite ortaklar; üç aya kadar hapis ve yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılırlar.
14 Şubat 2014:ŞİRKET SERMAYELERİ ALTSINIRI DEĞİŞİYOR.
Anonim ve limited şirketler, Türk Ticaret Kanunu’nun yayımı tarihinden itibaren üç yıl içinde yani 14 Şubat 2014 tarihine kadar sermayelerini, Kanunun 332 ve 580’inci maddelerinde öngörülen tutarlara yükseltmek zorundadırlar. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı bu süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilecektir. A.Ş. 50.000,00 TL LTD.10.000,00 TL Sermayeye sahip olmalı.
Yeni Türk Ticaret Kanununun getirdiği değişikliklere hızlı bakış
* Şirketler Aşağıdaki Defterleri Onaylatıp Kullanmak Zorundadır ; 2013 ve sonrası…
-Yevmiye Defteri
-Defteri Kebir
-Envanter Defteri
-Pay Defteri
-Yönetim Kurulu Karar Defteri
-Genel Kurul Toplantı Defteri
-Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından belirlenecek diğer defterler
Yeni TTK’da defter tutmada gerçek kişi ve tüzel kişi ayırımı ortadan kaldırılmış ve tüm tacirler için tutulacak muhasebe defterleri; yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri olarak belirlenmiştir. Bunların dışında tutulacak defterler Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (TMSK) tarafından bir tebliğ ile belirlenecektir. İşletmenin muhasebesi ile ilgili olmayan pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri de ticari defter olarak nitelendirilmiştir.
AİLE ŞİRKETİ ZAYIFLAYACAK PROFESYONEL YAPI GÜÇLENECEK
- Yeni kanunla şirket sayılarında birleşme ve kapanma yoluyla azalma yaşanacak mı?
- TTK’daki birçok hüküm şirket birleşmesini özendiriyor. Hükümler bir bütün olarak daha çok kurumsal modelleri ortaya koyuyor. Bu diğer açıdan, aile şirketi kavramının zayıflaması anlamına gelirken, profesyonel yapıları daha çok ortaya çıkarmaya teşvik ediyor. Birçok meslek grubunda da güçbirliğinin yolunu açıyor.
Ayrıca yeni TTK, fazla faaliyeti olmayan şirketleri kendi içinde zorunlu gözden geçirmeye tabi kılıyor. Bu nitelikteki şirketleri tasfiye anlamında dayatma yapmıyor ama buna zorluyor. Tasfiye gerektirecek durumları tanımlıyor. Tasfiye halinde anonim ve limited şirketlerde yapılması gerekenleri tek tek ifade ediyor. Bir bütün olarak bu ifadeler de şirketleri, piyasada canlı, dinamik bir çalışmaya zorluyor. Buna uymayacakları doğal ayıklanmayla karşı karşıya bırakıyor.
ULUSLARARASI STANDARTLARA SAHİP YENİ TTK YABANCILARA CAZİP GELEBİLİR
- Yeni kanun Türkiye’nin uluslararası arenada yatırım notunu nasıl etkiler?
- Bu tamamen Türkiye’nin diğer ekonomik göstergelerle birlikte performansına bağlı bir durum. Türkiye uluslararası yatırımcılar açısından yasalarını uyum noktasında bir değişime zaten tutmaktadır. Tahkim gibi, yabancı sermayeye yatırım ve vergi teşvikleri gibi uygulamalar da dış sermayeyi özendirmektedir. Bu anlamda yeni TTK gerek bürokrasiyi azaltması gerekse de tanımlama mantığında birçok yasa ve şirket formlarını uluslararası standartlarda ortaya koyduğu için yabancılara cazip gelebilir. Süreçte, diğer ekonomik dengelerde pozitif gelişmelerin devamı halinde yabancı yatırımcılar açısından bir cazibe yaratılabilir.
YABANCI ŞİRKET KURMAK KOLAYLAŞACAK
Öte yandan yabancı şirketlerin Türkiye şubelerine ilişkin olarak yeni TTK’nın getirdiği düzenlemeler de mevcuttur. Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun ile 30 Teşrinisani 1330 tarihli Ecnebi Anonim ve Sermayesi Eshama Münkasim Şirketlerle Ecnebi Sigorta Şirketleri Hakkında Kanun-u Muvakkat yürürlükten kaldırılmıştır. Merkezi yurt dışında bulunan şirketlerin Türkiye’de açacakları şubelerle ilgili düzenleme yapıldığından ve yine aynı maddeye göre tescil edilecek hususlarla, şubenin tesciline ilişkin ayrıntılı düzenlemenin Ticaret Sicili Tüzüğü ile yapılacağı belirtildiğinden Kanun-u Muvakkat yürürlükten kaldırılmıştır. Ayrıca, bu düzenleme ile merkezi yurt dışında bulunan şirketlerin Türkiye’de açacakları şubelerin kuruluşuna ilişkin Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan alınan izin aşaması kaldırılacak ve bu sayede anılan şirketlerin Türkiye’de açacakları şubelerin kuruluş işlemlerinin kolaylaştırılması sağlanacaktır. Öte yandan, Yeni TTK yabancı şirketlerin Türkiye şubeleri açısından yeni bir düzenleme getirmiştir. Bu hususta getirilen yeniliğe göre; yabancı şirketlerin Türkiye şube müdürleri, şubeye özgü finansal tabloları, şubesi oldukları şirketin dahil olduğu topluluğun yıl sonu finansal tablo özet ve yıllık raporlarını, tabi olduğu hukuka göre gerekli onayların alınmasından itibaren altı ay içinde Türkiye’de yayınlamakla görevlidirler. Söz konusu hükmün kamuyu aydınlatma yükümlülüğü çerçevesinde getirildiği ve mevcut olan yabancı şirketlerin finansal açıdan tanıtılmasının amaçlandığı söylenebilir.
ŞİRKET DENETİMLERİ DAHA İŞLEVSEL HALE GELDİ
- Yeni kanunla şirket denetimleri nasıl olacak?
- Yeni TTK’da denetçinin anonim şirketin bir organı olmaktan çıkarılması farklı bir denetim mekanizmasını da beraberinde getirdi. Mevcut yapıda murakıplık müessesesinin, herhangi bir meslek bilgisi ve/veya şart gerektirmediğinden, bu kurumun çok da işlevsel ve yönlendirici olmadığı aşikar. Bu durumda şirketlerde istenen şeffalık ve tutarlılık ilkelerinden sapılması yeni düzenlemeleri gerekli kıldı. Getirilen bu yeni sistemde murakıplık müessesesi şirketin bir organı olmaktan çıkarılmıştır. Bunun yerine şirketlerin ölçekleri ile paralel olarak denetim, bağımsız denetim kuruluşlarına veya en az bir SMMM* veya YMM*’ye bırakılmıştır. Kabul edilen bu yeni sistemde, denetimin daha işlevsel bir hale getirildiğini söyleyebiliriz. Zira Yeni TTK’nın hazırlanması aşamasında denetime ilişkin yeni sistem oluşturulurken, uluslararası denetim standartları göz önünde bulundurulmuş ve bu yeni yapının şirketlerin mevcut durumlarını daha iyi görmeleri açısından daha işlevsel bir yapıya kavuşturulması amaçlanmıştır.
Denetçi olabileceklerden SMMM veya YMM’ler 3568 sayılı Kanun ile düzenlenen ve lisanslı, regüle edilmiş bir faaliyet alanıdır. Bağımsız denetleme kuruluşları ise kuruluş ve çalışma esasları ile denetleme elemanlarının nitelikleri Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanıp Bakanlar Kurulunca yürürlüğe konulacak bir yönetmelik ile düzenlenecektir.
ŞEFFAFLIK ORTAYA ÇIKACAK HESAP VEREBİLİRLİK ARTACAK
Yeni düzenlemenin anonim şirketler bakımından 3 ayrı tür olarak denetimi düzenlenmiştir. Buna göre; mevcut düzenlemede yer alan ancak uygulama bakımından işler olmayan murakıplık müessesesi yerine şirket yapılarına göre ihtiyaç duyulması halinde uygulanacak olan belirli denetim mekanizmaları oluşturulmuştur. Bu mekanizmalar;
● Bağımsız denetim,
● İşlem denetçisi,
● Özel denetçi’dir.
Kanunda bağımsız denetim konusunda getirilen yeni düzenlemeler şirketler açısından başka bir amaca da hizmet edecektir. Yeni TTK’nın tamamına yayılan kurumsal yönetim ve kamunun aydınlatılması ilkeleri çerçevesinde, şirketlerin hesap verilebilirliğini arttırmak amacıyla bağımsız denetim konusunda yeni düzenlemelerin yapılması öngörülmüştür. Bağımsız denetimin yapılması işletmelerin dış pazarlarda rekabet edebilir bir hale gelmesi için güçlü bir yapıya kavuşmalarını, vergi avantajlarından yararlanmalarını, bilançolarının daha şeffaf olmalarını sağlayacaktır. Bu durum şirketlerin karlılığını dolaylı olarak arttıracak ve daha güçlü bir yapıya kavuşturacaktır.
1 OCAK 2013 MESLEK GRUBUMUZ ÇALIŞANLARI AÇISINDAN DEVRİM GÜNÜ
- Kanun Serbest Muhasebeci, Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirlere ne gibi ek yükümlülükler getiriyor?
- Yasa yürürlüğe girince bir çok şey değişmiş olacak. Bunun radikal bir değişim olduğu açık. Üstelik de geri dönüşümü olmayan bir süreç. 1 Ocak 2013 gününü meslek grubumuz çalışanları açısından devrim günü diye tanımlamak abartılı olmaz. Çünkü artık Vergi Usul Kanunu’na göre tutulan tüm defterler Türkiye Muhasebe Standartları’na göre yapılacak. Çatı örgütümüz TÜRMOB ve İSMMMO olarak eğitimlere başladık bile. Yeni TTK’da uluslararası muhasebe standartları ve muhasebe genel ilkelerinin ticari hayata yansıyacak olması da önemlidir.
KÜRESEL PİYASALARA ENTEGRASYON KOLAYLAŞACAK
Yeni TTK’nın geneli incelendiğinde denetimle ilgili hükümler başta olmak üzere birçok hükmün Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) ve muhasebe ilkelerinden etkilenerek hazırlandığı görülmektedir. Özellikle, madde gerekçelerinde, muhasebenin temel ilkelerinden olan şeffaflık ve tutarlılık ilkelerine atıf yapıldığı görülmektedir. Buna göre bir ülkenin, sermaye ve kredi piyasalarının, uluslararası piyasaların bir parçası olabilmesi, ülkenin yabancı sermayeyi çekebilmesi, rekabet piyasasında bir güç olarak yer alabilmesi ve pay senetlerini büyük borsalarda kote edebilmesi için tam şeffafl??a dayal? birığa dayalı bir sistemi kabul etmesi gerekmektedir. Bunun için de uluslararası arenada ortak dil olarak kabul edilen Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’nın (UFRS) mevcut kanuni düzenlemelerde yer alması gerekmektedir. Dolayısıyla yeni düzenlemenin tümünde UFRS ve muhasebe ilkelerinin dikkate alınması, daha şeffaf şirket yapılarını yaratacak ?irketlerin şirketlerin büyümesi aşamasında daha gerçekçi veriler verecek ve küresel piyasalarda entegrasyon anlamında kolaylık sağlayacaktır.
DEFTER TUTMANIN ÖNEMİ ARTTI
Öte yandan Yeni TTK ticari defterlerin tutulması konusunda ulusal ve uluslararası standartlara uyularak ticari defter tutma yükümlülüğüne ilişkin emredici bir düzenleme getirmektedir. Söz konusu yeni düzenleme defter tutma yükümlülüğünü düzenlemekle birlikte geniş bir ifade içermektedir. Buna göre tutulması gereken defterlerin sadece envanter, defteri kebir ve yevmiye defterleri olduğu düşünülmemelidir. Yeni TTK hesapların bir sistem dahilinde tutulmasını öngördüğünden bahsedilen defter tutma yükümlülüğü sadece ticari defterler bakımından değil, tacirlerin bir muhasebe sistemi dahilinde belge ve kayıtlarını tutması olarak anlaşılmalıdır. Defter tutma yükümlüğü; gerçek kişi tacirler ve tüzel kişiler açısından yöneticilere ve Yönetim Kuruluna verilmiştir. Defteri bizzat tutacak kişilerin uzman kişiler arasından seçilmesi zorunluluğu, yöneticiye ve yönetim organlarına yüklenen bir sorumluluktur. Bununla birlikte; defter ve gerekli diğer kayıtların Türkçe tutulacağı yeni TTK’da açıkça düzenlenmiştir. İşlem yapan kişilerin adları da açıkça belirtilmeli ve anlamları duraksamaya yer bırakmayacak şekilde tekdüze olmalıdır. Defter tutma yükümünü yeni TTK’da belirtildiği şekilde yerine getirmeyenler, 200 günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.
DEFTERİN AÇILIŞ VE KAPANIŞINA NOTER TASDİKİ ZORUNLU HALE GELDİ
Ayrıca yeni TTK ile tüm defterlerin açılış ve kapanışları noter onayına tabi tutulmuştur. Herhangi bir uyuşmazlıkta mahkemelerin önüne getirilen defterlerin gerçeği yansıtmaması nedeniyle ticari defterlerin açılış ve kapanış tasdikleri zorunlu hale getirilmiştir. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın Tebliği‘ne uygun şekilde ticari defterlerin açılış ve kapanış onaylarını yerine getirmeyenler 200 günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır. Yeni TTK’da defterlerin bir delil olarak öngörülmesi yanı sıra defterlerin tutulmasında esas alınan evrensel bilanço ilkeleri gibi mesleğimizi yakından ilgilendiren daha bir çok başlık vardır.
İŞ YÜKÜ ARTACAK YENİ İŞ ALANLARI DOĞACAK
- Yeni TTK farklı iş alanları yaratacak mı?
- Yeni kanun bazı yeni iş alanları yaratacağı gibi birçok alanda da mevcut işlerin potansiyelini artıracak. Şirketlerin defterlerini saklamak için arşivleme mantığında çalışacak yeni iş alanlarının açılacağı ortada. Yasadaki saklama koşullarına göre şirket defterlerinin yanmaz, ıslanmaz şekilde saklanmaları zorunlu. Aynı şekilde elektronik arşivleme de yaygınlık kazanacak. Öte yandan hukukçulara büyük iş düşecek. Danışmanlar ve denetçiler ise sürekli devrede olmak zorunda. Her şirketin bir internet sitesi olma zorunluluğu nedeniyle bu alanda da iş piyasada yapılacak iş hacmi büyüyecektir.
KAYITDIŞI VE MERDİVEN ALTI FİRMALARIN İŞİ ZORLAŞACAK
- Kayıtdışı ve merdiven altı üretimle mücadelede yeni TTK’nın nasıl bir işlevi olacak?
- TTK’daki envanter konusundaki düzenlemeler kayıtdışını önlemede önemli bir adım olacaktır. Envanter bir işletmenin aktif ve pasiflerinin çıkarılması, sayılması, ölçülmesi, tartılması ve değerlendirilmesi suretiyle, bilanço günündeki mevcutların, alacakların ve borçların detaylı bir şekilde tespit edilmesidir. Her gerçek ve tüzel kişi tacirin ticari işletmesini açması, taşınmazlarını, alacaklarını, borçlarını, nakit parasının tutarını ve diğer varlıklarını eksiksiz ve doğru bir şekilde göstermesi ve bu konuda bir envanter çıkarması gerekmektedir. Envanter işlemi her hesap dönemi sonunda tekrarlanacak olup, tamlık ve doğruluk ilkeleri esas alınacaktır. Hileli envanter çıkaranlar, 200 günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.
Bu da caydırıcı olabilir. Aynı şekilde merdiven altı firmaların da işleri önemli oranda zorlaşacaktır.
*Türkiye’de yaklaşık 700 bin dolayındaki limited 100 bine yakın anonim şirketin bu durumdan güçlü çıkıp, ayakta kalabilmesi için tarihi uyarılarda bulundu.
